Conditions generales de vente

Conditions générales de vente

PREAMBULE :

CONSTELLIA commercialise des fonctionnalités applicatives accessibles en ligne, dont elle est propriétaire, ainsi que des fonctionnalités applicatives conçues et développées par d’autres éditeurs et propose des Services de mise en œuvre de ces fonctionnalités applicatives. Le Client souscrit à un service SaaS encadré par les Conditions générales d’Utilisation distinctes.

Le Client reconnaît avoir eu accès, préalablement à la conclusion du contrat, à l’ensemble des informations nécessaires à sa décision, notamment par l’intermédiaire du site internet de CONSTELLIA où figurent les descriptions des Services et la tarification applicable. Le cas échéant, et notamment dans le cadre d’une offre sur-mesure ou après échange avec CONSTELLIA, une documentation complémentaire peut être communiquée au Client à sa demande. Le Client reconnaît avoir pu s’assurer de l’adéquation des Services à ses besoins avant de souscrire, et s’engage à fournir à CONSTELLIA toute information nécessaire à la bonne exécution des Services.

I. - CHAMP D'APPLICATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Article 1. Champ d’application

Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») s'appliquent de plein droit à toute relation contractuelle entre CONSTELLIA et tout client professionnel dans le cadre de la fourniture de tout logiciel permettant le pilotage de l’activité commerciale, l’optimisation des actions commerciales, la centralisation des données clients via intégration CRM, et plus généralement tout service annexe proposé par CONSTELLIA en lien avec ses missions principales.

Les présentes CGV s’appliquent à toute commande de services SaaS par un Client professionnel, à l'exception de celles qui ont été acceptées expressément par le Vendeur.

Article 2. Signature du contrat

Le contrat est réputé conclu de manière ferme et définitive à la date de la souscription en ligne par le Client via la plateforme, matérialisée par :

la validation de la commande,
la sélection des cases d’acceptation confirmant (i) l’habilitation à engager le Client et (ii) l’acceptation sans réserve des présentes CGV.

Cette procédure de souscription constitue une acceptation expresse des CGV, valant signature électronique au sens de l’article 1367 du Code civil, et engage le Client avec la même force qu’une signature manuscrite.

Le Client reconnaît expressément que cette acceptation emporte engagement juridiquement contraignant, y compris au nom de la personne morale qu’il représente. Il déclare et garantit que la personne procédant à la souscription (l’Administrateur) dispose de la capacité et/ou de l’autorisation nécessaire à cet effet, et s’engage à en justifier à première demande de CONSTELLIA, par tout document approprié.

Article 3. Modification des Conditions Générales

Le Client est informé que CONSTELLIA se réserve la possibilité de modifier à tout moment les dispositions des présentes pour tenir compte de l’évolution de ses services ou de la législation applicable. Le Client sera informé de toute modification au moins trente (30) jours avant son entrée en vigueur, par notification électronique.

Le Client peut refuser ces modifications dans un délai d’un (1) mois suivant l’information de modification concernée en adressant à CONSTELLIA une lettre recommandée avec accusé de réception. Le refus régulièrement manifesté entraînera l’arrêt des Services dans un délai de huit (8) jours suivant la notification. Les frais engagés et les prestations utilisées jusqu’à la date de résiliation demeurent définitivement acquis à CONSTELLIA et ne pourront faire l’objet d’aucun remboursement. En revanche, CONSTELLIA s’engage à rembourser au Client, le cas échéant, les montants perçus au titre de périodes postérieures à la résiliation, calculés au prorata temporis des services non encore consommés à la date d’effet de la résiliation.

Article 4. Entrée en vigueur et durée

Le présent Contrat entre en vigueur à la date de sa souscription par le Client.

Il reste en vigueur tant que l’Abonnement aux Services payants n’a pas été résilié dans sa totalité, ce qui s'entend de la suppression effective de l’ensemble des Licences souscrites.

Le Contrat est conclu pour une durée initiale correspondant à la première période d’abonnement choisie par le Client. A son échéance, il est tacitement reconduit pour des périodes successives de même durée, sauf résiliation par l’une ou l’autre des Parties dans les conditions prévues à l’article 16 ci-dessous.

En conséquence, le Contrat demeure en vigueur jusqu’à la date de prise d’effet de la résiliation complète de tous les Services payants souscrits par le Client.

II. – DISPOSITIONS RELATIVES AUX SERVICES

Article 5. Services

Les Services seront réalisés par CONSTELLIA dans le cadre d’une obligation générale de moyens.

Les Parties sont averties que la bonne réalisation des Services suppose une collaboration étroite du Client ainsi que le respect par celui-ci des obligations mis à sa charge par le contrat.

Toute mise en production de l’application, en tout ou partie, vaut exécution de prestation. Dès lors que l’exécution est actée et le prix dû, l’application et l’ensemble de ses composants deviennent partie intégrante du service SaaS.

Leur accès et leur utilisation par le Client ou tout utilisateur final sont régis par le Contrat SaaS qui s’applique en toutes ses dispositions. Les engagements et garanties souscrits par CONSTELLIA au titre du service SaaS sont alors étendus à l’Application sans restriction ni ajout.

CONSTELLIA détient toutes les autorisations et/ou licences des éditeurs tiers lui permettant de réaliser le paramétrage initial des fonctionnalités de l’application.

Article 6. Obligations de CONSTELLIA

CONSTELLIA garantit que les Services sont fournis conformément à la documentation applicable, dans le respect de la législation en vigueur, selon les règles de l’art et les standards professionnels généralement reconnus. CONSTELLIA déclare disposer de l’ensemble des droits, autorisations et licences nécessaires à la fourniture desdits Services.

Les Services peuvent inclure, en tout ou partie, des fonctionnalités reposant sur des systèmes d’intelligence artificielle. Le Client est informé que ces outils peuvent générer des résultats automatisés ou probabilistes, susceptibles de comporter des approximations ou erreurs. CONSTELLIA met en œuvre les moyens raisonnables pour en assurer la fiabilité, sans toutefois garantir l’exactitude ou la pertinence absolue de chaque résultat produit.

CONSTELLIA est tenue à une obligation de moyens. Elle ne garantit ni l’atteinte de résultats spécifiques, ni l’adéquation des Services à un besoin particulier non exprimé. Elle ne saurait être tenue responsable des conséquences d’un usage inapproprié, non conforme ou détourné du Service.

Dans toute la mesure permise par la loi, CONSTELLIA exclut expressément toute autre garantie, expresse, implicite ou légale, notamment celles tenant à la continuité, la performance ou la compatibilité du Service avec d’autres systèmes ou données.

CONSTELLIA ne pourra être tenue responsable des dommages indirects ou immatériels, tels que perte de données, d’activité, de réputation ou de revenus, ni des interruptions temporaires ou perturbations d’accès au Service, notamment en cas de maintenance, d’évolution technique ou d’aléas liés aux réseaux de communication électroniques.

CONSTELLIA met en œuvre tous les moyens raisonnables pour assurer la disponibilité continue et la qualité optimale du Service, sous réserve des interventions de maintenance planifiées, mises à jour techniques, ou améliorations nécessaires au bon fonctionnement et à l’évolution de l’Application.

Les opérations de maintenance susceptibles d’affecter la disponibilité du Service seront, dans la mesure du possible, réalisées en dehors des heures d’activité usuelles et feront l’objet d’une information préalable adressée au Client par voie électronique.

Le Client reconnaît que l’accès au Service peut être affecté par des facteurs extérieurs à CONSTELLIA, tels que :

les performances du réseau local du Client,
les interruptions ou défaillances des réseaux publics (Internet, téléphonie, électricité),
les dysfonctionnements des équipements informatiques ou logiciels du Client,
les perturbations affectant les prestataires techniques tiers (hébergeurs, fournisseurs cloud, etc.).

CONSTELLIA ne saurait être tenue responsable des interruptions, ralentissements ou anomalies du Service résultant de tels éléments échappant à son contrôle raisonnable.

Le Client peut signaler tout incident de fonctionnement à CONSTELLIA par voie électronique. CONSTELLIA s'engage à déployer ses meilleurs efforts, avec la collaboration du Client le cas échéant, pour identifier et résoudre l'incident dans les meilleurs délais.

Il est expressément reconnu par le Client que, malgré tous les efforts raisonnables déployés par CONSTELLIA, la fourniture du Service ne saurait faire l’objet d’une garantie d’accessibilité continue, ininterrompue ou exempte d’erreurs.

Article 7. Obligations du Client

Le Client est responsable, dans le cadre d’une démarche active, notamment de :

respecter les Prérequis Techniques définis par CONSTELLIA afin d’assurer le bon fonctionnement de l’Application ;
effectuer les validations documentaires dans les délais impartis ;
fournir, en temps utile, les informations, accès et données nécessaires ou demandés par CONSTELLIA, notamment la connexion manuelle à ses systèmes (tels que CRM ou autres bases de données), que cette connexion intervienne avant ou après la souscription ;
alerter CONSTELLIA de tout événement susceptible d’affecter la bonne exécution des Services.

CONSTELLIA s’engage à mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées, conformes aux standards de sécurité en vigueur, afin de protéger et chiffrer les données transmises ou accessibles dans le cadre de la connexion aux systèmes du Client. Toutefois, le Client reconnaît qu’aucune solution technique ne garantit une sécurité absolue et accepte, dans cette limite, les risques inhérents à la circulation des données.

Le Client garantit que les informations et documents remis à CONSTELLIA sont ou seront exacts, précis et non équivoques. En conséquence, si des anomalies dans les Services fournies par CONSTELLIA résultaient d’informations ou de documents inexacts voire incomplets fournis par le Client, la responsabilité de CONSTELLIA ne pourrait être retenue. Le Client reconnaît qu’il est tenu d’exprimer clairement ses besoins et ses contraintes durant la réalisation des Services afin de permettre à CONSTELLIA de réaliser les Services dans le cadre du Contrat.

Le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour la protection de son système d’information, notamment en ce qui concerne la protection contre les virus, vers et autres procédés hostiles d’intrusion.

Article 8. Propriété intellectuelle

CONSTELLIA est seule titulaire des droits de propriété intellectuelle sur les fonctionnalités applicatives et sur les livrables issus des Services, tels que les paramétrages, interfaces, et documents, études, produits ou données réalisés ou fournis par CONSTELLIA dans le cadre de l’exécution du contrat.

Tous les droits afférents aux résultats produits sont et restent acquis à CONSTELLIA, étant ici précisé que le présent Contrat ne vaut aucunement cession de droits de propriété intellectuelle au bénéfice du Client ni création de copropriété entre ce dernier et CONSTELLIA.

CONSTELLIA concède au Client un droit d’accès aux données produites et d’utilisation de ceux-ci selon les conditions, modalités et limites telles que fixées dans le contrat liant les Parties.

En conséquence, le Client s’interdit de mettre les résultats produits à la disposition de tiers, directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, sous quelque forme que ce soit et pour quelque cause que ce soit.

Le Client répond du respect par les utilisateurs finaux des présentes dispositions et engage sa responsabilité personnelle, y compris s’ils interviennent sans autorisation, hors fonction ou à des fins étrangères à leurs attributions.

Article 9. Savoir-faire

Le Contrat n’opère aucun transfert de droits de propriété intellectuelle d’une Partie à l’autre. Chacune d’elles reste seule titulaire du savoir-faire qu’elle possède ou qu’elle acquiert au cours de son exécution, et demeure par conséquent libre de l’utiliser. CONSTELLIA restera libre d’effectuer des Services identiques ou analogues pour le compte d’autres clients.

III. – DISPOSITIONS FINANCIERES

Article 10. Prix

Les Prix seront indiqués lors de la commande, en hors taxes (HT), dans la partie « Abonnement » du portail administratif lors de la souscription en ligne. Une grille tarifaire est mise à la disposition du Client sur le site de CONSTELLIA.

Article 11. Modalités de facturation

La facturation des Prestations, interviendra au moment de leur réalisation. La commande étant ferme et définitive, CONSTELLIA se réserve le droit de facturer toute Prestation commandée par le Client mais non réalisée par CONSTELLIA pour des raisons incombant au Client, et ce, à l’issue d’un délai de douze (12) mois à compter de la commande. Par ailleurs, CONSTELLIA se réserve la possibilité d’émettre les factures par voie électronique, ce que le Client accepte expressément.

Article 12. Modalités de règlement

À la date de renouvellement tacite de l’abonnement, la facture correspondante est émise par le biais du système de prélèvement automatique SEPA géré par le Prestataire. CONSTELLIA procédera alors au débit immédiat du compte bancaire du Client pour le montant total dû au titre de cette période.

En cas d’échec du prélèvement automatique SEPA à la date d’échéance, CONSTELLIA adressera plusieurs rappels par courrier électronique et accordera au Client un délai de dix ****(10) jours calendaires pour régulariser la situation..

À l’issue de ce délai, si le paiement n’est toujours pas effectué, CONSTELLIA pourra suspendre immédiatement l’accès aux Services.

Par ailleurs, le Client restera redevable, sans réduction ni compensation, des sommes correspondant à la période de dix (10) jours suivant la suspension, en sus des montants impayés.

Sans régularisation dans un délai de dix (10) jours supplémentaires, CONSTELLIA se réserve le droit de résilier de plein droit le Contrat.

Cette suspension ou résiliation intervient sans préjudice de tous autres recours que CONSTELLIA pourrait engager pour obtenir l’intégralité de l’indemnisation du préjudice subi du fait du manquement du Client à ses obligations de paiement.

Par ailleurs, CONSTELLIA facturera un intérêt de retard conformément aux dispositions légales en vigueur et qui ne pourra être inférieur à un taux annuel de 5% sans qu’un rappel ou une mise en demeure préalable soit nécessaire. Ces intérêts seront calculés, par jour de retard, à partir du premier jour de retard jusqu’au jour du paiement intégral par le Client de toutes les sommes dues à CONSTELLIA.

En application de l’article L.441-10 du Code de commerce, le Client sera également redevable de plein droit d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros au titre des frais de recouvrement exposés par CONSTELLIA.

Tous les frais d'impayés, à la suite d’un rejet bancaire d'un règlement du Client, resteront à la charge financière de ce dernier.

Article 13. Changement de mode de paiement

Toute demande de changement de mode de paiement en cours d’exécution du Contrat devra être adressée à CONSTELLIA, qui procédera à la modification après vérification technique et administrative. Le Client ne pourra effectuer cette modification de manière autonome que si une telle option est disponible sur son espace client.

En cas de modification du prélèvement SEPA, si un prélèvement est refusé ou rejeté, les conditions suivantes s’appliquent :

CONSTELLIA pourra facturer au Client des frais de gestion correspondant aux coûts réels supportés auprès de son prestataire de paiement, dans la limite de quarante (40) euros par incident ;
CONSTELLIA se réserve la faculté de suspendre temporairement l’accès aux Services jusqu’à régularisation complète du paiement, y compris des frais applicables.

Par ailleurs, pour tout changement de mode de paiement impliquant une intervention manuelle de CONSTELLIA, des frais fixes de gestion pourront être facturés, dans la limite d’un montant forfaitaire de cent (100) euros.

Enfin, CONSTELLIA se réserve le droit d’imputer tout paiement partiel effectués par le Client sur les sommes dues, selon l’ordre qu’elle jugera le plus approprié.

IV. - DISPOSITIONS GENERALES

Article 14. Données client et sécurité

Les dispositions relatives à la protection et la sécurité des Données Personnelles sont décrites dans l’annexe 1 « Politique de protection des données personnelles ».

Article 15. Responsabilité

Pour l’exécution de l’ensemble de ses obligations, et compte tenu de l’état de l’art en usage dans sa profession, CONSTELLIA s’engage à apporter tout le soin possible à l’exécution de ses obligations et est soumise à une obligation de moyens.

La responsabilité de CONSTELLIA ne peut être recherchée que pour l’indemnisation des dommages directs et prévisibles résultant d'un manquement à ses obligations contractuelles, lesquels n’incluent par les préjudices dont la survenance n’est pas exclusivement liée à la mauvaise exécution ou l’inexécution du présent Contrat.

A titre d’illustration, et de convention expresse entre les Parties, constituent des dommages indirects pour lesquels CONSTELLIA ne pourra être tenue responsable : toute perte de clients, atteinte à la réputation ou à l’image, toute réclamation de tiers à l’encontre du Client et tout préjudice de tiers.

Par ailleurs, CONSTELLIA ne saurait être tenue responsable de toute perte ou altération de Données Client résultant d’un manquement du Client à ses obligations de sauvegarde.

Dans l’hypothèse où la responsabilité de CONSTELLIA serait engagée par suite de l’inexécution ou de la mauvaise exécution du Contrat, ou pour toute autre cause de son fait, le montant de l'indemnisation globale et cumulée, toutes causes confondues, principal, intérêts et frais, à laquelle le Client pourrait prétendre, sera limité au préjudice direct et prévisible subi par le Client sans pouvoir excéder un montant égal à douze (12) mois de facturation de la ou des Prestations à l’origine de la mise en cause de la responsabilité de CONSTELLIA.

Ce plafond s’applique même en cas de pluralité de sinistres ou de réclamations.

Le plafond de responsabilité prévu ci-dessus est exclusif de tout autre plafond éventuellement prévu au titre d’un autre contrat entre les Parties, même si cet autre contrat est conclu au titre du même projet que le présent Contrat.

Le Client ne pourra engager aucune action en justice sur le fondement de la responsabilité contractuelle ou d’une quelconque garantie au titre du Contrat après l’expiration d’un délai d’un (1) an à compter de la date à laquelle le Client a connu ou aurait dû connaitre les faits permettant d’engager l’action.

Les Parties reconnaissent que le prix du Contrat reflète la répartition des risques découlant du Contrat, ainsi que l’équilibre économique voulu par les Parties, et que le Contrat n’aurait pas été conclu à ces conditions sans les limitations de responsabilité définies aux présentes.

De manière expresse, les Parties conviennent que les limitations de responsabilité continuent à s'appliquer même en cas de résolution ou de résiliation du Contrat.

Le présent article « Responsabilité » restera en vigueur, nonobstant la résiliation ou la résolution du Contrat.

CONSTELLIA s’engage à maintenir en vigueur une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les dommages qui pourraient survenir à l’occasion de l’exécution du Contrat.

Article 16. Résiliation

Article 16.1 - Résiliation par le Client

Le Client pourra résilier de plein droit le Contrat en cas de manquement de CONSTELLIA à ses obligations prévues par les Présentes, étant précisé que la résiliation du Contrat pour violation des obligations ne peut intervenir qu’après réalisation d’un audit par un tiers indépendant à la demande du Client confirmant la violation alléguée.

La résiliation interviendra sans préjudice de tous dommages et intérêts dans la limite du plafond et des conditions prévus à l’article 15 ci-dessus.

Article 16.2 - Résiliation par CONSTELLIA

CONSTELLIA pourra résilier de plein droit le Contrat en cas de manquements du Client à ses obligations au titre des articles 7 « Obligation du Client », 8 « Propriété intellectuelle », 10 « Prix », 11 « Modalités de facturation », 12 « Modalités de règlement », 18 « Confidentialité », ce sans préjudice de tous dommages et intérêts et sous réserve du respect de la procédure décrite à l’article 16.3 ci-dessous.

Article 16.3 - Procédure de résiliation

Avant toute résiliation conformément au présent article, la Partie victime du manquement devra mettre en demeure l’autre Partie de se conformer à ses obligations dans un délai d’un (1) mois, par lettre recommandée avec accusé de réception notifiant le(s) manquement(s) en cause.

Cette mise en demeure déclenchera la procédure de règlement amiable visé à l’article 24

« Règlement amiable des différends ». A défaut d’un tel règlement amiable dans les conditions prévues par cet article, la Partie victime du manquement pourra résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’autre Partie.

Article 16.4 - Effets de la résiliation

À compter de la date de prise d’effet de la résiliation, quelle qu’en soit la cause :

CONSTELLIA cesse immédiatement de fournir les Services au Client, qui perd tout accès à l’Application et aux fonctionnalités associées ;
Le Client s’engage à cesser toute utilisation des Services ;
Le Client demeure redevable de l’intégralité des sommes dues au titre de la période d’engagement en cours, ainsi que de toutes sommes échues et non réglées à la date de résiliation ;
Les obligations de confidentialité, de protection des données personnelles, ainsi que toute autre obligation devant subsister au-delà de la résiliation en vertu des dispositions légales ou contractuelles, continuent à produire leurs effets ;
CONSTELLIA s’engage à restituer ou détruire, selon les instructions du Client et conformément aux dispositions légales applicables, les données du Client en sa possession un (1) an après la Date de résiliation, sauf disposition contraire prévue par la loi ou demande expresse par le Client ;
La résiliation n’exonère aucune des Parties de ses responsabilités contractuelles ou légales nées avant la date de résiliation.

Article 17. Force majeure

Aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable d’un manquement quelconque à ses obligations contractuelles, si elle a été empêchée d’exécuter son obligation par un évènement de force majeure tel que défini par l’article 1218 du Code civil.

Il est expressément convenu entre les Parties que nonobstant toute jurisprudence éventuelle contraire, les évènements suivants détiendront les effets de la force majeure : une grève totale ou partielle interne ou externe à CONSTELLIA, défaillance ou la cessation d’activité d’un prestataire ou sous-traitant essentiel, dès lors qu’elle présente les caractères de la force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, le blocage ou la perturbation des moyens de communication, de télécommunication ou postaux ou toute attaque informatique d’ampleur exceptionnelle échappant au contrôle raisonnable de CONSTELLIA.

La Partie invoquant la force majeure notifiera à l’autre Partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les meilleurs délais, la survenance d’un tel événement et les conséquences sur l’exécution de ses obligations.

Si l'empêchement est temporaire, l'exécution de l'obligation s’en trouvera suspendue jusqu’à ce que la Partie invoquant la force majeure ne soit plus empêchée par l’évènement de force majeure. La Partie invoquant la force majeure devra tenir l’autre Partie informée et s’engage à faire de son mieux pour limiter la durée de la suspension. Dans le cas où la suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de trois (3) mois, chacune des Parties aura la possibilité de résilier de plein droit le Contrat sans indemnité en notifiant à l’autre Partie sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si l'empêchement est définitif, le contrat est résilié de plein droit et les Parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

Article 18. Confidentialité

Toutes les informations, données, Données client, savoir-faire, couverts ou non par un droit de propriété intellectuelle, quelles qu’en soient la forme ou la nature (commerciale, industrielle, technique, financière, etc…), communiqués par une Partie à l’autre, ou dont elles auraient connaissance lors de l'exécution du Contrat, y compris les termes du présent Contrat, seront considérées comme confidentielles (ci-après les « Informations Confidentielles »).

Ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles celles :

qui étaient légalement en possession du Destinataire avant divulgation,
qui font partie du domaine public à la date d'acceptation du Contrat ou qui tomberaient dans le domaine public après cette date sans que la cause en soit imputable au non-respect par le Destinataire de ses obligations de confidentialité au titre du Contrat,
qui ont été élaborées de façon indépendante par le Destinataire.

Le Destinataire s'engage à n’utiliser les Informations Confidentielles du Titulaire que dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, à protéger les Informations Confidentielles du Titulaire et à ne pas les divulguer à des tiers autres que ses employés, collaborateurs, sociétés affiliées et sous-traitants ayant besoin d’en connaître pour l’exécution du présent Contrat sans l'autorisation préalable et écrite de l'autre Partie. Les Parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que leurs employés, collaborateurs, filiales et sous-traitants ayant accès aux Informations Confidentielles soient informés du caractère confidentiel des Informations Confidentielles communiquées et respectent les obligations découlant de la présente clause.

Toute violation des engagements pris au présent article par le Destinataire constituerait un manquement grave à ses obligations, engagerait sa responsabilité et ouvrirait droit à réparation du préjudice ainsi subi par le Titulaire.

Les Parties s’engagent à respecter les obligations résultant du présent article pendant toute la durée du Contrat et pour une durée de cinq (5) ans suivant l’expiration ou la résiliation du Contrat ou, pour les informations conservant un caractère confidentiel au-delà de cette période, jusqu’à leur entrée dans le domaine public.

À l’issue du Contrat, quelle qu’en soit la cause, CONSTELLIA s’engage à supprimer l’intégralité des données du Client traitées dans le cadre des Services (y compris les données issues du CRM ou renseignées sur la plateforme), dans un délai d’un (1) an à compter de la date de cessation effective du Contrat.

Sur demande écrite et explicite du Client, CONSTELLIA pourra procéder à la suppression anticipée de ces données, à condition que le Contrat ait effectivement pris fin et que l’ensemble des sommes dues aient été réglées.

Par exception, CONSTELLIA pourra conserver, pour la durée strictement nécessaire et dans les limites prévues par la loi :

les éléments de preuve de la relation contractuelle (factures, CGV acceptées, correspondances contractuelles, etc.) ;
les journaux techniques (logs) et données d’usage de l’outil nécessaires à la sécurité, à l’administration des systèmes ou à la défense de ses droits ;
toute information dont la conservation est requise en vertu d’une obligation légale ou réglementaire.

Ces données conservées ne seront en aucun cas utilisées à d’autres fins que celles précitées.

Article 19. Sous-traitance

Le Client accepte que CONSTELLIA puisse librement sous-traiter tout ou partie de ses obligations au titre des présentes. En cas de sous-traitance, CONSTELLIA reste seule tenue du non-respect des obligations souscrites aux termes du Contrat.

Article 20. Cession

Le présent Contrat pourra faire l'objet d'une cession ou d’un transfert, total ou partiel, par l’une ou l’autre des Parties, sous réserve de l’accord préalable et écrit de l’autre Partie, à la suite de la notification du projet de cession à la Partie cédée. Le silence gardé par cette dernière pendant un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la notification vaudra acceptation tacite.

Cette autorisation ne pourra être refusée que pour un motif légitime, notamment si la cession est envisagée au profit d’un concurrent direct de la Partie cédée et/ou si elle est susceptible de lui causer un préjudice avéré et significatif.

Par dérogation à ce qui précède, aucune autorisation préalable ne sera requise en cas de cession ou de transfert réalisé dans le cadre d’une opération de restructuration interne, fusion, absorption, apport partiel d’actif, changement de contrôle ou acquisition affectant l’une des Parties, y compris si cette opération implique la transmission du Contrat à une société affiliée ou successeur universel.

La Partie concernée devra simplement notifier cette opération à l’autre Partie dans un délai raisonnable.

En cas de cession régulièrement effectuée, la Partie cédante sera libérée de ses obligations contractuelles à compter de la date de notification de ladite cession, sans qu’aucune solidarité ne puisse être invoquée entre le cédant et le cessionnaire pour l’exécution future du Contrat.

Article 21. Indépendance des parties

Les Parties déclarent expressément qu’elles demeurent, pendant toute la durée du Contrat, des personnes morales juridiquement et financièrement indépendantes, agissant chacune en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Le Contrat ne constitue ni une association, ni un mandat donné par l’une des Parties à l’autre. Chaque Partie s’interdit donc de prendre un engagement au nom et pour le compte de l’autre Partie, à laquelle elle ne saurait en aucun cas se substituer.

Article 22. Nullité

Si une ou plusieurs stipulations non substantielles du Contrat devraient être tenues pour nulles ou déclarées telles en application d'une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations demeureront pleinement valides et exécutoires.

Article 23. Divisibilité

De convention expresse entre les Parties, en cas de nullité, résiliation, résolution ou caducité du présent Contrat, le Contrat SaaS restera en vigueur dans les conditions et modalités qu’il prévoit, sauf stipulation contraire expresse.

Article 24. Règlement amiable des différends

Tout litige qui pourra naître à l'occasion de l’exécution du Contrat, relatif notamment à sa validité, son interprétation, son exécution ou sa cessation, devra être porté à la connaissance de l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant précisément les griefs en vue d’une procédure de règlement amiable des différends et ce, avant toute action judiciaire ou résiliation.

Si les Parties parviennent à un accord, celles-ci rédigeront une transaction qui fera obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre elles d'une action en justice ayant le même objet, conformément aux articles 2044 à 2052 du Code Civil.

A défaut de règlement amiable du différend dans un délai de trente (30) jours après la réception du courrier visé ci-dessus, initiant la procédure de règlement amiable des différends, les Parties pourront engager toutes actions judiciaires devant les Tribunaux désignés à l’article 25 « Loi Applicable et Tribunaux Compétents ».

Les Parties sont informées que la procédure décrite au présent article constitue un préalable obligatoire à l’engagement d’une action judiciaire. La Partie qui ne respecte pas la présente procédure s’expose à ce qu’une fin de non-recevoir puisse être soulevée par l’autre Partie au titre de l’article 122 du Code de procédure civile.

Article 25. Loi applicable et tribunal compétent

Le présent Contrat est soumis à la loi française interne tant pour les règles de forme que pour les règles de fond.

Si la procédure de règlement amiable visée à l’article « Règlement amiable des différends » ci-dessus ne permet pas aux parties de conclure un accord amiable, les Parties pourront porter leur différend devant les Tribunaux compétents de Paris, auxquels elles attribuent compétence exclusive, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, même pour les procédures d'urgence et les procédures conservatoires, en réfère ou sur requête.

ANNEXE « POLITIQUE DE PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES »

Les dispositions de la présente Annexe s’appliquent au(x) traitement(s) de Données Personnelles réalisé(s) dans le cadre du Contrat.

Il est entendu que la présente annexe complète les dispositions du Contrat.

Principes généraux

1.1. Il est rappelé qu'au sens de la Règlementation Applicable et dans le cadre de l’exécution du Contrat :

le Client agit en qualité de responsable du traitement de Données Personnelles ou, le cas échéant, sous-traitant de ses clients ;
CONSTELLIA agit en qualité de sous-traitant pour le compte et sur les instructions documentées et licites du Client.

A cet égard, il est entendu entre les Parties que l’expiration du contrat passé entre le Client et un ou la totalité de ses clients ultérieurs n’aurait aucune incidence sur la durée du Contrat.

1.2. Les Parties reconnaissent que la réalisation de l’objet du Contrat l’utilisation du Service et de ses fonctionnalités conformément à sa documentation, constituent les instructions documentées du Client. Toute instruction supplémentaire du Client devra être faite par écrit, préciser la finalité concernée et l’opération à effectuer. La mise en œuvre de toute instruction supplémentaire donnera lieu à l’établissement préalable d’un devis accepté par le Client si celle-ci excède les obligations de CONSTELLIA aux termes du Contrat. CONSTELLIA s’engage à informer le Client par tout moyen dans un délai de cinq (5) jours à compter de la prise de connaissance par CONSTELLIA de l’instruction si elle considère qu’elle constitue une violation de la Règlementation Applicable. CONSTELLIA se réserve le droit de ne pas mettre en œuvre les instructions qu’elle considère contrevenir à la Règlementation Applicable.

1.3. Il est entendu que le Client est le seul à disposer de la maitrise et de la connaissance des Données Personnelles traitées lors de l’exécution du Contrat. Le Client garantit ainsi respecter l’ensemble des obligations qui lui incombent en qualité de responsable du traitement ou, le cas échéant, de sous-traitant.

1.4. À moins que le droit applicable n’exige la conservation de ces Données Personnelles et conformément aux conditions prévues au Contrat, CONSTELLIA supprimera les Données Personnelles et leurs éventuelles copies au terme du Service dans les conditions indiquées au Contrat.

1.5. CONSTELLIA pourra être amenée à transférer les Données Personnelles pour les stricts besoins de l’exécution du Contrat sous réserve d’en informer préalablement le Client comme décrit à l’article 5 « sous-traitance » de la présente Annexe. Dans tous les cas, CONSTELLIA s'interdit de transférer les Données Personnelles, sans mettre en place les outils adéquats d'encadrement de ces transferts en application de l'article 46 du RGPD, en dehors :

de l'Union Européenne, ou
de l'Espace Economique Européen, ou
des pays reconnus comme disposant d'un niveau de sécurité adéquat par la Commission Européenne.

Sécurité des données personnelles

CONSTELLIA met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté aux risques. Les moyens mis en œuvre par CONSTELLIA sont listés dans un document dédié dont la dernière version à jour est mise à disposition du Client sur demande ou sur le site internet de CONSTELLIA.

Il est rappelé que le Client demeure responsable de la sécurité et de la confidentialité de ses systèmes et de sa politique d'accès au Service. Il lui appartient de s'assurer que les usages et les choix de configuration du Service à sa disposition répondent aux exigences de la Règlementation Applicable. Il est entendu que CONSTELLIA n'a aucune obligation de protéger des données personnelles qui sont stockées ou transférées hors du Service par le Client ou par CONSTELLIA sur instruction du Client et en dehors de l’exécution du Service.

CONSTELLIA veille à ce que son personnel autorisé à traiter des Données Personnelles s’engage à en respecter la confidentialité conformément aux termes de la présente annexe.

Coopération

CONSTELLIA s’engage à communiquer au Client dans les meilleurs délais après réception, toute demande, requête ou plainte qui lui serait adressée par toute personne physique concernée par le traitement de ses Données Personnelles réalisé dans le cadre du Contrat.

En qualité de responsable du traitement, le Client ou le cas échéant, ses clients finaux, sont seuls responsables de la réponse à apporter aux personnes physiques concernées et CONSTELLIA s’engage à ne pas répondre à leurs demandes. En outre, compte tenu de la nature du traitement de Données Personnelles, CONSTELLIA s’engage par des mesures techniques et organisationnelles appropriées et dans la mesure du possible, à fournir au Client les informations en sa possession afin de l’aider à s’acquitter à ses obligations d’y donner suite.

Sur demande écrite du Client, CONSTELLIA fournit au Client, aux frais de ce dernier si cette demande excède les obligations de CONSTELLIA en qualité de sous-traitant imposées par la Règlementation Applicable et notamment celles prévues à l’article 28 du RGPD, toute information utile en sa possession afin que le responsable de traitement satisfasse aux exigences de la Règlementation Applicable concernant les analyses d'impact ainsi que les consultations préalables de la CNIL qui pourraient en découler.

Notification des violations de Données Personnelles

CONSTELLIA notifie au Client dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance toute violation de la sécurité des Données Personnelles entrainant, de manière accidentelle ou illicite, la destruction, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée de Données Personnelles transmises, conservées ou traitées d'une autre manière, ou l'accès non autorisé à de telles Données Personnelles.

CONSTELLIA fournit au Client dans les meilleurs délais à compter de la notification de la violation de la sécurité des Données Personnelles et dans la mesure du possible les informations suivantes :

la nature de la violation ;
les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par la violation ;
les catégories et le nombre approximatif d'enregistrements de données à caractère personnel concernés ;
la description des conséquences probables de la violation de données à caractère personnel ;
la description des mesures prises ou que CONSTELLIA propose de prendre pour remédier à la violation de données à caractère personnel, y compris, le cas échéant, les mesures pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.